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聚隆科技:重大资产购买报告书(草案)摘要

04-14

  签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、

  注1:本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的

  注2:本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数

  结论。根据天健华辰出具的华辰评报字(2021)第0007号《评估报告》,截至2020

  年8月31日,联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为33,706.85万元,评估

  估价值,经上市公司及交易对方友好协商,确定标的公司100%股份的交易作价

  门及商务部门的境外投资审批或备案)(“境外投资审批”)的相关申请,并将其

  个工作日内,上市公司应向共管账户支付人民币拾伍亿元(RMB1,500,000,000)

  整(“第一期交易价款”),并向转让方提供证明上市公司已经完成向共管账户支

  的银行账户支付人民币壹亿零壹佰陆拾万元(RMB101,600,000)整(“第二期交

  易价款”),并向转让方提供证明上市公司已经完成第二期交易价款支付义务的银

  产协议》所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止《支付现金购买资产协议》

  业绩承诺人承诺:就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非

  在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023

  约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额,并根据约定履行补偿义务。

  5.8亿元人民币;如果超过5.8亿元人民币,则双方应当按照以下约定进行处理:

  (1)如截止至2023年12月31日之当日,标的公司经审计的应收账款账面

  价值超过5.8亿元人民币,但标的公司于2024年3月31日前,将2023年12月

  (2)如截止至2023年12月31日之当日,标的公司经审计的应收账款账面

  价值超过5.8亿元人民币,标的公司于2024年3月31日之当日仍未收回2023

  年12月31日当日标的公司全部账面应收账款,则交易对方应在2024年3月31

  应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8亿元人

  为免疑义,《业绩承诺及补偿协议》所约定的2023年12月31日的应收账款

  2019年11月15日,公司2019年第二次临时股东大会改选了公司董事会,

  产、销售,本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购联合创泰100%股份。通

  根据中审众环出具的众环阅字[2021]0100001号《备考审阅报告》,上市公司

  第十八次(临时)会议,审议通过了本次交易《重大资产重组框架协议》、《重大

  2021年2月8日,聚隆科技与交易对方签署《支付现金购买资产协议》、《业绩

  次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间,本人/本企业对本人/

  1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

  2、在参与本次重组交易过程中,本人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,

  及时提供相关信息,并保证所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的

  3、本人已经并将继续(如需)在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关

  的书面或口头信息,本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的印章均是真实的,

  4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,nba直播。不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  6、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

  券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。

  1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人任

  职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职

  2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,最近

  三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形,最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责

  的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

  3、截至承诺函签署之日,本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

  4、截至承诺函签署之日,本人不存在其他可能影响向安徽聚隆传动科技股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

  本人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

  自聚隆科技首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间,本人对本人直接或间接持有的聚隆科技的股

  份尚未有减持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因聚隆科技实施送股、资本公积转增股本等除权

  事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。

  截至本函出具之日,本人不存在泄露聚隆科技本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情

  形,亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立

  截至承诺函签署之日,本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

  管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16号)第十三条规定的情形,即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内

  幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出

  行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之

  本人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

  1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害上市公司利益。

  3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至本次交易完毕前,中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定

  时,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违

  反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  1、本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重

  2、在参与本次重组交易过程中,本公司将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规

  定,及时提供相关信息,并保证所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信

  3、本公司已经并将继续(如需)在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有

  关的书面或口头信息,本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的印章均是真实

  4、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的,本公司将依法承

  截至本函出具之日,本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形;不存在因涉

  最近三十六个月内,本公司不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机

  1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司

  章程规定的任职资格和义务,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、

  2、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、

  第一百四十九条规定的行为,最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形,最近十二个月内

  不存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理

  委员会立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形;

  3、本公司最近三年内的控股股东或者实际控制人,最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到中

  国证券监督管理委员会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

  被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在其他重大

  4、本公司以及本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受

  到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政

  处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形,或其他重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法

  机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;不存在最近十二个月内未履行向投资者所作

  出的公开承诺的情形;最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形;

  5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深

  6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债

  本公司在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整

  截至承诺函签署之日,本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

  监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16号)第十三条规定的情形,即“因涉嫌本次重大资产重组相关的

  内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作

  出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效

  本公司在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性

  本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组

  相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司/本人保证所提供的文件资料的副

  本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该

  文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

  本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记

  在本次重组期间,本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披

  露和提供有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。

  交易对方及其实际控制人出具如下承诺:本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体将尽量避免与上

  市公司及其分公司、子公司之间产生不必要的关联交易事项;对于不可避免或者有合理原因而发生的关联业务往来或交易,

  将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,不损害上

  本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本公司/本人或本公

  截至本函出具之日,本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交

  易的情形,亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证券监督管理委

  截至本函出具之日,本公司/本人及所控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委

  员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16号)第

  十三条规定的情形,即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定

  前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国

  证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

  本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完

  1、标的公司即本公司100%持股的联合创泰科技有限公司是依据香港特别行政区《公司条例》成立并有效存续的法人

  实体,标的公司的股本均已实缴完成,不存在根据法律、公司组织章程及大纲或其他事项应当终止的情形。

  2、本公司真实、合法且完整拥有本公司拟转让的标的公司股份的所有权,上述股份权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷;

  本公司不存在通过委托或信托等其他方式代他人持有上述股份的情形;本公司已将标的公司股权予以质押,除质押外,本

  公司持有的上述股份不存在抵押等权利限制,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的其他情形,上述股份在本次重

  组相关协议约定的期限内完成交割过户手续不存在法律障碍。本公司承诺将于本次重组的标的公司100%股权交割前解除上

  3、本公司承诺及时按本次重组相关协议约定协助收购方办理上述股份的交割过户手续,在此过程中造成的纠纷,均由

  本公司承担责任。本公司承诺本公司持有的标的股份不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或

  4、本公司承诺对本函所载事项承担最终法律责任,若因本函所载事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚(与证券市场明显无关的

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形;最近五年内不存在未履行

  对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形;最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

  施或受到证券交易所纪律处分的情形;最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。

  1、截至本说明出具之日,除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外,本公司及本公司股东与聚隆科技及其控股股东、

  2、截至本说明出具之日,除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外,本公司及本公司股东与聚隆科技全体董事、监

  1、本次重组的股份交割完成日之前,若由于标的公司、其下属子公司或标的公司、其下属子公司承接自深圳市英唐创

  泰科技有限公司的相关人员的养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金(含香港强制性公

  积金,以下统称“五险一金”)出现缴纳问题,前述公司被要求为其员工补缴或被追偿“五险一金”,或受到有关政府部

  门的处罚或被要求承担任何形式的法律责任,承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关

  经济责任以及因承担相应法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,保证标的公司及其下属子

  2、承诺方同意承担并赔偿因违反上述承诺而给标的公司及其下属子公司造成的一切损失、损害和开支。

  一、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司的关联方不存在占用联合创泰科技有限公司资金的情形。

  二、本次重组交易完成前,本公司将采取积极措施,确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项,导致上述承诺

  一、在参与本次交易过程中,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有

  关规定,及时提供相关信息,并保证所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提

  二、本公司及本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)已经并将继续(如需)在本次交易完成之日前向为本次交

  易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的信息,本公司及子公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正

  本或原件一致,且该等文件资料的印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;

  三、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  四、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

  五、本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其投资者和证券服务机构遭受损

  1.本公司为依据中华人民共和国香港特别行政区法律(以下简称“香港法”)设立并有效存续的有限公司,不存在根据

  2.本公司全体股东的认缴出资额均已实缴到位;本公司股东的历次股权变动均已依据香港法履行相应的程序;本公司的

  3.本公司股东合法持有本公司股权,不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形;本公司股东已将本公司股权予以质

  押,除质押外,该等股权不存在纠纷或潜在纠纷,不存在查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担而导致限制转

  让的情形,亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序;

  4.本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)均依法设立并有效存续,均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定

  6.本公司合法持有子公司股权,不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何

  代表其他方的利益的情形,不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形;该等股权不存在纠纷和潜在纠纷,

  不存在抵押、质押等担保情形;不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情

  形,亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序;

  7.本公司及子公司自设立起至今均守法经营,在登记的经营范围内开展业务活动,不存在违反法律、法规从事经营活动

  8.自设立至今,本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立

  9.自设立至今,本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员具备适用法律和章程性文件规定的任职

  条件,能够忠实和勤勉地履行职务,最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未

  受到过中国境内证券交易所的公开谴责;不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形,亦不存在涉嫌重大违法违规行为的

  10.本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权

  11.本公司及子公司无自有土地或房屋,使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署相关租赁协议,本公司及子公司可以

  12.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形,本公司使用的生产经营性资产不

  13.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债;

  14.本公司会计基础工作规范,财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映财务

  15.本公司及子公司近三年不存在因违反公司监管、税务、土地、环保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形;

  16.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件;

  17.本公司及子公司不存在未向上市公司披露的资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他公司占用的情形,

  18.本公司有效存续并正常、持续运营,不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清盘、解散、接管或者

  19.本承诺人及子公司不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本承诺人及子公司不存在未向上市公司披露的

  20.本公司在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完

  截至本函出具之日,本公司不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的

  情形,亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会

  本次重组交易完成前,本公司/本人将采取积极措施,确保上述承诺持续与事实相符。

  1、本人自联合创泰科技有限公司股份过户至安徽聚隆传动科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)名下之日起60

  个月内继续在联合创泰科技有限公司(含分、子公司)或上市公司及其关联方任职;

  2、在本人任职期间及离职后两年内,未经上市公司同意,不得以任何名义(包括直接/间接控制的其他经营主体)在上

  市公司及其关联方体系外,从事与上市公司及其关联方相同或类似的业务;不得以除上市公司及其关联方以外的其他任何

  名义为上市公司及其关联方的客户或合作伙伴提供与上市公司及其关联方相同或类似的业务服务。

  截至本函出具之日,本公司及子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委员会关于

  加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16号)第十三条规

  定的情形,即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参

  与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作

  出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

  本公司在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性

  1、本企业/本人保证本次重组中本企业/本人提供的全部信息的内容均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈

  2、在参与本次交易过程中,本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的

  有关规定,及时提供相关信息,并保证所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所

  3、本企业/本人已经并将继续(如需)在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交

  易有关的书面或口头信息,本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的印章

  4、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

  5、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  6、本企业/本人保证严格履行上述承诺,如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者/本次交易的证券服

  1、本企业/本人承诺不越权干预聚隆科技的经营管理活动,不以任何形式侵占聚隆科技的利益;

  2、本承诺出具日后至本次交易完成前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺

  的其他新的监管规定的,且本承诺相关内容不能满足该等规定时,本企业/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出

  3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给聚隆科技或股东造成损失的,本企业/本人同意根据法律法规及证券监管机构

  自聚隆科技首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间,本人/本企业对本人/本企业直接或间接持有的

  聚隆科技的股份尚未有减持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因聚隆科技实施送股、资本公积转

  增股本等除权事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时

  截至本函出具之日,本企业/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交

  易的情形,亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证券监督管理委

  本次交易的标的公司具有良好的发展前景,本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上

  市公司的持续盈利能力和抗风险能力,本企业/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人,原则上同意本次交易的相关事宜。

  2、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

  3、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚,最近十二个月内不存在被证券交易所公

  4、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情

  5、本人/本企业最近36个月的诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。

  截至本函出具之日,本企业/本人及所控制的机构均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重

  组相关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16号)第十三条规定的情形,即“因涉嫌本次

  重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产

  重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机

  关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

  本企业/本人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完

  不利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易,不指使或者协助上市公司、标的公司进行虚假

  本企业/本人除以上市公司控股股东/实际控制人的身份参与本次交易的相关工作外,与联合创泰科技有限公司及其股

  东、实际控制人、全体董监高等关联自然人/关联法人均不存在关联关系、一致行动关系或其他关系或其他利益安排。

  1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不

  3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不以非正当途径干预上市公司董

  4、确保上市公司的财务人员不在本企业/本人控制的除上市公司以外的其他企业兼职。

  6、确保上市公司能够独立作出财务决策,本企业/本人不干预上市公司的资金使用。

  1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力,在采购、

  2、确保本企业/本人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、确保本企业/本人(包括本企业/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本人控制的企业)不从事与上市公司构成

  4、确保尽量减少本企业/本人(包括本企业/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本人控制的企业)与上市公司的

  1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。

  2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。

  3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效,如在此期间,出现因本企业/本人及本企业/本人控制

  的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

  1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,

  均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的

  2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交

  易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

  3、在本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效,如在此期间,出现因本企业/本人及本企业/本人控

  制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

  规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

  干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

  报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规范性

  公司出具的2020年1-8月财务报表,上市公司本次交易前后主要财务指标如下:

  根据上表,本次交易完成后,上市公司2019年、2020年1-8月归属母公司

  股东的净利润分别为18,462.91万元、10,106.01万元,基本每股收益分别为0.44

  元/股、0.24元/股,较本次交易完成前的0.22元/股、0.09元/股,增幅较大。

  升。本次交易有利于增厚公司每股收益,提升股东回报。受宏观经济、产业政策、

  点,丰富上市公司业务结构。本次重组标的公司盈利能力较强,本次重组完成后,

  人承诺:联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后

  孰低的净利润(经相关证券期货业务资格的审计机构审计),应在2021年度不低

  于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不低于人民币

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

  干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

  报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性

  告书同时披露的相关文件外,本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素:

  本次交易首次披露前20个交易日的波动分别为23.66%和31.65%,达到《关于

  异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,从而导致本次重组存在被暂停、

  产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能无法按期进行,

  英唐创泰、黄泽伟及彭红承诺,就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度

  计),应在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、

  商直接向下游客户供货;(2)由授权分销商向上游电子元器件生产商采购后向下

  客户提供产品的应用保障和技术支持;(3)由独立分销商向上游电子元器件生产

  最近两年一期,联合创泰的供应商和客户的集中度较高。2018年、2019年

  及2020年1-8月,联合创泰对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别

  前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为73.60%、80.14%和89.16%。

  给予下游客户月结30天至90天不等的账期,下游账期长于上游账期。上述行业

  供应商的采购主要采用美元进行结算。同时,联合创泰销售亦主要通过美元结算,

  本次交易完成后,以2020年8月31日联合创泰合并口径净资产为基础计算,

  上市公司合并资产负债表中将形成约12.65亿元的商誉,最终商誉金额将取决于

  截至2020年9月末,公司负债规模较小,资产负债率(合并)为8.64%,

  大幅提高,财务费用亦将大幅上升。公司面临资产负债率及财务费用上升的风险。

  评估结果作为最终评估结果。以2020年8月31日为评估基准日,标的资产采用

  本次交易,联合创泰评估基准日净资产账面价值为33,706.85万元,评估后

  的股东全部权益价值为169,500.00万元,增值额为135,793.15万元,增值率为

  402.87%,评估增值较高。尽管评估机构在评估过程中按照评估的相关规定,充

  分考虑了市场、行业及联合创泰自身的实际情况,审慎合理选择和计算相关参数,

  心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间,

  律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。

  在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险,提请广大投资者关注相关风险。

  消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响,洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。

  了多家半导体公司,累计投资2.7亿元,涉及设计、封测、设备等半导体行业多

  促进区域经济发展,相继出台了《中国制造2025》、《信息产业发展指南》、《“十

  三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”先进制造技术领域科技创机

  关报专项规划》、《高端智能再制造行动计划(2018-2020年)》等多项政策。国家

  括特高压、新能源汽车充电桩、5G基站建设、大数据中心、人工智能、物联网、

  行业受限于电子行业的整体产值规模和成长速度。随着电子元器件逐渐深入5G、

  AI、汽车电子、物联网等各大关键领域,5G网络的建设、人工智能的应用与产

  品升级、工业4.0的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶都将

  业兼并重组的意见》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、

  《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《重组管理办法》、《26

  号准则(2018年修订)》等一系列政策和规章文件,鼓励支持上市公司进行市场

  全球前三家全产业存储器供应商之一的SK海力士、全球著名主控芯片品牌MTK、

  国内存储控制芯片领头厂商兆易创新(GigaDevice)等多家原厂的授权代理权;

  第十八次(临时)会议,审议通过了本次交易《重大资产重组框架协议》、《重大

  2021年2月8日,聚隆科技与交易对方签署《支付现金购买资产协议》、《业绩

  结论。根据天健华辰出具的华辰评报字(2021)第0007号《评估报告》,截至2020

  年8月31日,联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为33,706.85万元,评估

  估价值,经上市公司及交易对方友好协商,确定标的公司100%股份的交易作价

  门及商务部门的境外投资审批或备案)(“境外投资审批”)的相关申请,并将其

  个工作日内,上市公司应向共管账户支付人民币拾伍亿元(RMB1,500,000,000)

  整(“第一期交易价款”),并向转让方提供证明上市公司已经完成向共管账户支

  的银行账户支付人民币壹亿零壹佰陆拾万元(RMB101,600,000)整(“第二期交

  易价款”),并向转让方提供证明上市公司已经完成第二期交易价款支付义务的银

  产协议》所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止《支付现金购买资产协议》

  业绩承诺人承诺:就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非

  在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023

  约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额,并根据约定履行补偿义务。

  5.8亿元人民币;如果超过5.8亿元人民币,则双方应当按照以下约定进行处理:

  (1)如截止至2023年12月31日之当日,标的公司经审计的应收账款账面

  价值超过5.8亿元人民币,但标的公司于2024年3月31日前,将2023年12月

  (2)如截止至2023年12月31日之当日,标的公司经审计的应收账款账面

  价值超过5.8亿元人民币,标的公司于2024年3月31日之当日仍未收回2023

  年12月31日当日标的公司全部账面应收账款,则交易对方应在2024年3月31

  应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8亿元人

  为免疑义,《业绩承诺及补偿协议》所约定的2023年12月31日的应收账款

  式进行补足:(1)在交割日后60日内以现金方式向收购方或标的公司全额补足;

  2019年11月15日,公司2019年第二次临时股东大会改选了公司董事会,

  根据中审众环出具的众环阅字[2021]0100001号《备考审阅报告》,上市公司